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全球热点!什么叫私有化退市?美股私有化退市需要走什么流程?

2022-11-07 09:41:04

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什么叫私有化退市?退市私有化是指公共组织或公共财产的所有者,以及这些组织或财产的所有权及其派生权利,从所有公民或公共组织或公共财产的集体直接或通过其代理人合法或非法地转变为个人私有的行为和过程。那么,美股私有化退市需要走那些流程,都有哪些方式?下面我们就一起来看一下吧。


(资料图片)

在美国企业私有化有许多方法。在实践中,许多私有化方法是长期合并和要约收购简单合并,而其他方法如反向股份分割、资产出售和解散很少使用,长期合并是指大股东与目标公司直接合并,或者大股东先设立全资子公司,再通过子公司与目标公司合并,从而实现退市。

美股私有化退市都有哪些方式?

数州公司法和美国标准公司法大多允许以现金作为对价收购少数股东股份,这有利于长期并购的私有化。

要约收购与简易合并的常见操作是通过要约收购方式收购目标公司90%的股份,然后通过简易合并决议,以获得现金或债券或可赎回优先股为代价,迫使剩余的少数股东放弃目标公司的股份。

要约收购的优点是速度快,不需要股东投票。此外,接受要约的股东无权寻求独立法院对其股票价值的评估,但可能会有竞争性要约。

反向股权分置是指减少公司注册股东人数,使股东人数低于SEC的信息披露要求,因此不需要继续提交信息披露报告。

实际上,公司将把原来的10股、100股或1000股换成一股,公司通常通过现金支付的方式在部分股东手中获得不到1股的股份,持股比例较小的股东的股份会被回购,从而减少股东人数,决定是否采用反向股权分置,需要考虑目标公司目前的股东构成、竞争性报价的可能性、交易时间以及外部融资的需要。

美国股票私有化的条件有哪些?

要约收购是一个两步合并,大股东先要约,然后在二级市场收购股份。被收购的股份达到90%时,可以合并,剩余的小股东可以强行收购。要约收购不存在股东会问题,只要你在二级市场买足了股票。

长期合并是一步合并,由大股东提出合并方案,合并协议中规定的合并方案经股东大会同意后即可实施。股东会通过的条件根据目标公司注册地的公司法律法规确定。

例如,一家在开曼注册的美国股票公司只需要多数股东(即66%的股东)投票支持,收购方无需回避。同时允许控股股东取得超级表决权,即同股不同权。

另一个例子是,在华州注册的美国股票公司必须遵守“少数股东多数同意”的原则。控股股东或有实际经营决策权的股东没有表决权,需要其他少数股东50%以上的同意。

美股的私有化条件比港股更容易通过,所以私有化成功的概率更高,但强调事后监管。例如,聚美有一次寻求私有化,陈欧持有约35%的股份,但投票权为75.5%,而私有化买方集团的投票权。

美股私有化退市需要走那些流程?

通过要约收购/简单合并进行私有化的一般过程如下:

美国股票私有化的溢价和风险

美国上市公司的私有化价格仍然需要遵循上市公司注册地的公司法。如果你在美国注册,你需要遵循完全公平的原则。如果你在开曼群岛注册,没有太多的限制。即使私有化报价定为每股1美元,也不会影响私有化进程。一般来说,美股私有化的溢价区间比较宽松。

但如果股票溢价过低,可能会引起小股东的不满,进而提出抗议甚至打官司。美国的集体诉讼程序是完善的,分配给每个股东的成本并不高。如果发生诉讼,私有化时间将延长至少3-6个月,甚至私有化计划可能流产。诉讼主要针对在私有化交易中违反忠诚和谨慎义务或不遵守信息披露规则的股东或董事。

另一个风险是,它可能被做空机构封锁,导致震荡股价大幅下跌,从而影响私有化进程。

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